Сайт адвоката Савостьяновой О.Н. :: Публикации

Актуальность данной статьи обусловлена большим количеством споров в судах по искам о признании сделок недействительными, заключенных под влиянием существенного заблуждения, и необходимостью совершенствования правового регулирования в данной сфере.

Заблуждение - термин, употребляемый в гражданском праве, обозначает неправильное представление лица о сделке, в которую оно вступило. Воля заблуждавшегося формируется под влиянием ошибочного представления об обстоятельствах, имеющих существенное значение для сделки. Последняя рассматривается, как разновидность сделок с пороками воли, и по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, она может быть признана недействительной. Заблуждение не обязательно связано с виной участников сделки, оно может возникнуть вследствие случайных обстоятельств {1}.

Небезынтересно, что в английском праве "введение в заблуждение" - misrepresentation на юридическом языке звучит как "односторонняя существенная ошибка". При этом, в английском праве (в отличии от российского) сделки, заключенные в результате существенной ошибки, могут быть признаны либо ничтожными по общему праву, либо оспоримыми (в результате введения в заблуждение) по праву справедливости. Следует отметить, что в английском праве по праву справедливости указанные основания носят более гибкий характер (чем по общему праву) и в большей степени зависят от усмотрения суда{2}.

В российском праве понятие сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, нашло закрепление в статье 178 ГК РФ.

Следует отметить, что прежняя редакция статьи 178 ГК РФ, посредством внесения поправок Федеральным законом от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ {3} в значительной степени перетерпела изменения.

В частности, в действующей редакции рассматриваемой статьи {4} дано более развернутое понятие "существенного заблуждения".

Вместе с тем, из рассматриваемой статьи исключена формулировка о том, что существенное значение имеет заблуждение относительно "тождества сделки".

В статью 178 добавлен пункт 4, установивший возможность сохранения силы сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, при условии согласия на сохранение силы сделки другой стороной.

Новеллой является пункт 5, согласно которому суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (См., например: Апелляционное определение Московского городского суда от 8 июля 2016 г. по делу N 33-25892).

В прежней редакции статьи 178, чтобы потребовать возмещения ущерба с другой стороны, от истца требовалось доказать наличии вины в действиях (бездействии) другой стороны. В действующей редакции (п. 6 ст. 178)  достаточным условием для возложения обязанности по возмещению ущерба на ответчика является то обстоятельство, что  ответчик знал или должен был знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от него обстоятельств. Кроме того, абзацем 3 п. 6 статьи 178 предусмотрена возможность требования стороной, по иску которой сделка признана недействительной, от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если истец докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона (ответчик).

Вместе с тем, и в старой, и в новой редакции подчеркивается, что заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как представляется, вышеперечисленные изменения были обусловлены судебной практикой и развитием гражданского оборота. Рассмотрим отдельные основания для признания сделок недействительными, заключенными под влиянием существенного заблуждения согласно действующей редакции ГК.

Подпункт 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, которым закреплена  возможность признания сделки недействительной если сторона, оспаривающая сделку, сможет доказать наличие очевидной оговорки, описки, опечатки и т.п. в договоре, является одним из новшеств, внесенных Федеральным законом от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ.

ВАС РФ в Информационном письме Президиума РФ от 10.12.2013 № 162 {5} разъяснил особенности признания сделок недействительными, в случае допущения стороной технической ошибки при заключении договора. Такая ошибка может быть допущена, в частности, в отношении суммы, составляющей цену договора. Например, при заключении договора сторона ошибочно указала одну цену, а реально подразумевала другую.

Однако применение пп.1 п. 2 ст. 178 судами в судах общей юрисдикции носит нечастый и исключительный характер.

Пример из судебной практики. ЗАО "Авилон Автомобильная Группа" обратилось в суд с иском к А. о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным на основании пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, ссылаясь на то, что стоимость товара по оспариваемому договору указана заниженном размере, по сравнению, со стоимостью автомобиля, указанной в письме официального импортера автомобилей марки Mersedes-Benz в РФ ЗАО "Мерседес-Бенц РУС", что было вызвано технической ошибкой. То есть автомобиль продан ниже его себестоимости и сделка прошла для автодилера с отрицательной прибылью. Отказывая в иске, суд указал, что ЗАО "Авилон Автомобильная Группа" не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что А. при заключении договора купли-продажи знал или должен был знать о явном ущербе для ЗАО "Авилон Автомобильная Группа", либо состоял в сговоре с представителями ЗАО "Авилон Автомобильная Группа" для нанесения ущерба последнему; равно как отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что представитель ЗАО "Авилон Автомобильная Группа" при заключении договора был введен в заблуждение, а стоимость автомобиля, указанная в договоре является очевидной опиской (опечаткой), допущенной представителем ЗАО "Авилон Автомобильная Группа" при подписании договора (Апелляционное определение Московского городского суда от 22 июля 2015 г. по делу N 33-25715).

Существенным заблуждением в соответствии с подпунктом 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ также признается такое заблуждение, когда сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные. Иски по данному основанию  достаточно часто рассматриваются в отечественных судах и в большинстве своем разрешаются в пользу истцов.

Анализ судебной практики показал, что удовлетворение судом иска о признании сделки недействительной в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ возможно при наличии следующих условий:

1) существенность заблуждения должна выражаться в том, что предмет сделки невозможно использовать по назначению (Апелляционное определение Московского городского суда от 21 декабря 2015 г. по делу N 33-29311/15; Апелляционное определение Курганского областного суда от 24 мая 2016 г. по делу N 33-1763/2016; Апелляционное определение Самарского областного суда от 28 июня 2016 г. N 33-8236/2016; Апелляционное определение Свердловского областного от 29 июня 2016 г. по делу N 33-11075/2016) или ограничены права истца по владению или распоряжению предметом сделки (Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 28 июня 2016 г. по делу N 33-5340/2016);

2) обстоятельства, которые делают невозможным использование предмета сделки по назначению, должны существовать до заключения сделки;

3) невозможность устранения заинтересованной стороной обнаруженных недостатков без несоразмерных расходов или затрат времени, или эти недостатки выявляются неоднократно (Апелляционное определение Омского областного суда № 33-6474/2014).

При этом, не безынтересен вывод Президиума ВС Республики Хакассия о том, что тот факт, что сторона сделки не проверила качество приобретаемого имущества (предмета сделки), не свидетельствует о том, что она не проявила должную осмотрительность, поскольку в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ  при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара она была вправе добросовестно предполагать, что приобретаемый ею товар пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется (Постановление Президиума ВС Республики Хакассия от 26 мая 2016 г. по делу N г-12/2016).

Следующим, довольно распространенным, основанием для признания сделки недействительной является заблуждение стороны в отношении природы сделки (подпункт 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Указанное основание имеет преемственность с прежней редакции статьи 178.

Судебная практика по таким искам довольно противоречива. Дело в том, что по делам данной категории широко применяется усмотрение судьи. Так, Верховный Суд Российской Федерации в Определениях от 25 июня 2002 года по делу N 5-В01-355 и от 25 марта 2014 года N 4-КГ 13-40 разъяснил, что при решении вопроса о существенности заблуждения по поводу обстоятельств, указанных в  ч. 1 ст. 178 ГК РФ  (имеется в виду прежняя редакция указанной статьи), необходимо исходить из существенности данного обстоятельства для конкретного лица с учетом особенностей его положения, состояния здоровья, характера деятельности, значения оспариваемой сделки.

Пример из судебной практики. С.Л.А. обратилась в суд с иском к С.Л.Н. о признании недействительным договора дарения на основании пп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ, по условиям которого истица подарила принадлежащую ей на праве собственности квартиру С.Л.Н., указывая на то, что данная сделка является недействительной, поскольку, заключая договор дарения, она подразумевала, что совершает договор ренты с условием пожизненного содержания, намерений передать квартиру в собственность ответчику без возникновения обязанностей по уходу за ней истица не имела. Признавая сделку недействительной, суд учел, что С.Л.А. является пенсионером, с 1991 года ей установлена 2-я группа инвалидности по общему заболеванию, в 2006 году истица перенесла ишемический инсульт, по состоянию здоровья и социальному статусу нуждается в дополнительной поддержке и помощи (Апелляционное определение Смоленского областного суда от 5 июля 2016 г. по делу N 33-2296/2016).

Между тем, при аналогичных обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований пенсионерки М., которая обратилась с иском к своей внучке Б. о признании доверенности и договора дарения недействительными. М. указывала на то, что она была введена в заблуждение Б. и ее матерью относительно природы сделки и последствий ее совершения, полагала, что между сторонами будет заключен договор пожизненного содержания с иждивением, так как ответчица была намерена осуществлять за ней уход, необходимый ей в силу ее возраста и состояния здоровья (Апелляционное определение Липецкого областного суда от 30 мая 2016 г. по делу N 33-1618/2016).

На мой взгляд, спорным является введенное законодателем положение о возможности признания сделки недействительной в случае, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункт 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Так, весьма обоснованно суд отказал в иске К.Е.И. о признании недействительным договора процентного займа на основании пп. 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ, которая ссылалась на то, что была введена в заблуждение при перезаключении договора банковского вклада с ОАО "ВУЗ-Банк" на новый срок.  В офисе данного банка его сотрудниками истцу был обманным путем предложен  договор процентного займа с ООО "ФК Лайф", который она подписала. Отказывая в иске, суд установил, что в договоре указано наименование заемщика ООО "ФК Лайф" как вначале, так и в конце договора, где приведены полные реквизиты сторон (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 26 августа 2016 г. по делу N 33-14720/2016).

Сходным по сути "заблуждению относительно природы сделки" является такое "заблуждение, когда сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку" (подпункт 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ).

Однако если истцу, заявляющего исковые требования о признании сделки недействительной в соответствии с пп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ, необходимо доказать заблуждение в отношении предмета сделки, например, истец считал, что заключает договор ренты, а в действительности был заключен договор дарения, то для признания недействительной сделки по пп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ достаточным является установление факта, что воля лица при совершении сделки сформировалась не правильно (Апелляционное определение Омского областного суда от 19 ноября 2014 г. по делу N 33-7433/2014; Апелляционное определение Ростовского областного суда от 9 ноября 2016 г. по делу N 33-19574/2016; Апелляционное определение Московского городского суда от 28 марта 2016 г. по делу N 33-8729).

Полагаю, что в случаях, предусмотренных пп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ и пп. 5 п. 2 указанной статьи, судам необходимо предоставить более широкие полномочия для судейского усмотрения; вместе с тем, рекомендовать прибегать к проверке свидетельских показаний и объяснений сторон в гражданском процессе при помощи полиграфа; более широко использовать заключения психолого-психиатрической и почерковедческой экспертизы (на предмет того была ли подпись истца выполнена под влиянием сбивающих факторов) и др.; поскольку при формальном соблюдении всех существенных условий сделки установить порок воли довольно сложно, даже при очевидном обмане заблуждавшейся стороны.

В этой связи, заслуживает уважения замечание С.Ю. Вандракова: "Учитывая, что установление судебной истины является целью судебного познания, возможность расширения его пределов, должна быть закреплена в нормах гражданского и арбитражного процессуального права" {6}.

Примечания:

1. Еникеев М.И., Кочетов О.Л. Общая, социальная и юридическая психология. Краткий энциклопедический словарь. М.: Юрид. лит., 1997. С. 193.

2. Сегалова Е.А. Существенная ошибка как основание недействительности в английском праве // Юрист. 2016. № 22. С. 22, 24, 25.

3. Федеральный закон от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в значительной степени перетерпела изменения // Российская газета. 13.05.2013. № 99.

4. Статья 178 ГК РФ в действующей редакции предусматривает следующие основания недействительности сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения:

1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

2. При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

4. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

5. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

6. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные ст. 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

5. Данное информационное письмо размещено на сайте ВАС РФ 14.01.2014 http://www.arbitr.ru/as/pract/vas_info_letter/102236.html.

6. Вандраков С.Ю.  Пределы судейского познания в гражданском судопроизводстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. № 7. С. 58.